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浙商中拓集团股份有限公司公告系列

时间:2019-06-01 整理:河北快三 - 互联网赚钱 点击:
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 1、本次董事会会议通知于2018年12月14日以电子邮件方式向全体董事发出。 4、本...

浙商中拓集团股份有限公司公告系列

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1、本次董事会会议通知于2018年12月14日以电子邮件方式向全体董事发出。

  4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  内容详见2018年12月18日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网上公司2018-67《关于子公司益光国际对宁波中拓供应链管理有限公司增资的公告》。

  内容详见2018年12月18日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网上公司2018-68《关于子公司拟与广东万城万充开展融资租赁业务暨关联交易的公告》。

  内容详见2018年12月18日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网上公司2018-69《关于聘任公司财务总监的公告》。

  为提高工作效率,授权公司董事长在单一银行授信额度不超过20亿元的情形下,代表董事会签署公司2019年度融资业务的银行相关文件(包括但不限于董事会决议、银行授信协议、借款合同、银行承兑汇票协议、商业承兑汇票保贴协议、进口开证、进口信用证押汇及外汇保值等协议);授权公司董事长代表董事会签署经公司2018年第四次临时股东大会表决通过的关于调整2018年度公司对控股子公司担保额度的议案所需的银行相关文件(包括但不限于董事会决议、担保合同、核保书等协议);授权公司董事长代表董事会签署经公司股东大会表决通过后的2019年度公司对控股子公司担保的议案所需的银行相关文件(包括但不限于董事会决议、广发期货下载担保合同、核保书等协议)。上述授权有效期自董事会审议批准后起一年内有效。

  内容详见2018年12月18日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网上公司2018-70《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙商中拓集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会2018年第五次临时会议于2018年12月17日(星期一)以通讯方式召开。会议通知于2018年12月14日以电子邮件等方式向全体监事发出,应出席会议监事5人,实际出席会议监事5人,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了以下议案:

  浙商中拓集团股份有限公司(以下简称“公司”)持有控股子公司BEAMPLUS INTERNATIONAL PTE.LTD.(以下简称“益光国际”)51%股权,现益光国际为促进其全资子公司宁波中拓供应链管理有限公司(以下简称“宁波中拓”)业务发展,强化其整体融资能力,拟以自有资金对宁波中拓增资1,300万美元,增资完成后其注册资本将增至2,000万美元。

  本次增资事项已经公司第六届董事会2018年第六次临时会议审议通过。本次增资事项不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经营范围:供应链的管理;自营或代理各类货物和技术的进出口业务,但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外;金属材料及制品、贵金属、建筑材料、化工产品(不含危险品及易制毒品)、矿产品(不含专控)批发、零售;道路货物运输,普通货物仓储、装卸、搬运服务,国际、国内货运代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  资金来源以益光国际自有资金分期到位。2018年年底到位500万美元,剩余资金到位时间视宁波中拓经营情况而定。

  宁波中拓成立于2017年11月3日,主要从事钢材内贸业务以及铁矿石、钢材等进出口业务,是公司拓展国际市场和业务,形成“国际”“国内”两个市场联动,实现内外贸一体化的重要平台。

  截至2018年9月30日,宁波中拓资产总额92,958万元,负债总额86,586万元,净资产6,372万元,资产负债率93.15%。自成立以来,宁波中拓发展势头良好,业务发展迅速,已经积累了成规模的上下游客户资源,且较快实现了境外渠道的拓展。2018年1-9月,宁波中拓实现营业收入575,057万元,利润总额2,470万元,净利润1,853万元(上述财务数据未经审计)。本次增资完成后,宁波中拓仍为公司控股子公司益光国际的全资子公司,注册资本增至2,000万美元。

  为加快“走出去”步伐,积极响应国家“一带一路”号召,宁波中拓拟进一步加大力度开展钢材、不锈钢等产品出口业务。同时,积极拓展境外资源渠道,开展铁矿石、煤炭、镍矿等冶金原料进口业务,为国内客户提供优质、低成本的进口采购服务。本次增资,是公司进一步扩大国际业务规模、推进内外贸业务一体化的必要手段,符合公司战略发展需要。

  宁波中拓自设立以来借助经营团队良好业务基础和资源渠道,依托宁波发达的商贸环境,业务规模快速增长,资金需求也随之加大,现有注册资本已不能满足其定位及拓展国际业务需要。本次对宁波中拓增资,可以充实其资本实力,优化资产负债结构,为公司加速发展国际业务提供必要资金;同时,增强大客户对资金安全性的信心,稳固现有客户,并进一步开拓新客户,为其业务规模快速扩张打好基础。

  1、国际业务中,可能会面临供应商及客户信用风险以及预付款风险等经营性风险

  应对措施:公司已制定完备的风险管控制度且要求下属子公司严格执行,公司对供应商及客户信用进行事前、事中与事后全过程管理,尤其对供应商的最高预付款以及下游客户的最高赊销金额设计了严格的授权审批权限与流程,能有效防范业务风险。

  应对措施:为有效应对国际贸易中产生的外汇风险,降低财务成本,公司制定了《外币债务敞口管理办法》,针对不同业务模式,制定了不同风险应对措施,如代理进出口业务,原则上要求代理客户承担所有汇兑损益;自营进出口业务,原则上要求业务部门将汇兑损益背书给客户承担或者锁汇,能有效控制外汇风险。

  本次益光国际对宁波中拓增资,将有效增强其资本实力及融资能力,降低资产负债率,提高市场竞争力,进一步做大做强国内外大宗商品业务,长远来看将有利于提升公司整体盈利能力。

  1.浙商中拓集团股份有限公司(以下简称“公司”)的控股子公司浙江中拓融资租赁有限公司(以下简称“中拓融资租赁公司”,公司持有其75%股权;公司全资子公司中冠国际持有其25%股权)拟与关联方广东万城万充电动车运营股份有限公司(以下简称“广东万城万充”)在湖南长沙签订《租赁业务合作协议》,约定在授信额度人民币7亿元内开展新能源汽车融资租赁业务,上述7亿元授信额度包含存量租赁物2,850台车辆及后续符合中拓融资租赁公司审批要求的新购车辆租赁物;同时,中拓融资租赁公司拟与湖州中植融云投资有限公司(以下简称“中植融云”)在湖南长沙签订《股权质押合同》,中植融云以其拟持有的公司8,891.34万股股票(占公司总股本13.16%)质押至中拓融资租赁公司,为上述《租赁业务合作协议》项下融资租赁业务提供股权质押担保。

  2.广东万城万充的控股股东为上海中植鑫荞投资管理有限公司(以下简称“中植鑫荞”)。因中植鑫荞作为主要出资人(出资92.4%)通过天弘基金设立“天弘物产中拓定增1号资产管理计划”(以下简称“资管计划”)参与了浙商中拓2015年定向增发,持有浙商中拓13.16%股份。2018年11月27日,天弘基金与中植融云签订《股份转让协议》,天弘基金将其所持公司13.16%股份协议转让给中植融云,转让完成后,中植融云将持有浙商中拓13.16%股份。截至本公告披露日,上述股份协议转让事项已经深圳证券交易所合规审核,尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户登记相关手续。根据《深交所股票上市规则》规定,过去十二个月内及未来十二个月内,持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人为上市公司关联法人,故中植鑫荞、广东万城万充及中植融云均为公司关联法人,本次融资租赁业务构成关联交易。

  3.公司于2018年12月17日召开第六届董事会2018年第六次临时会议,以8票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于子公司拟与广东万城万充开展融资租赁业务暨关联交易的议案》。关联董事高伟程先生对本议案回避表决,独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

  4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市,无需经过有关部门批准。

  经营范围:道路货物运输;货运站服务;客运汽车站;汽车租赁;充电桩销售;充电桩设施安装、管理;充电桩制造;为电动汽车提供电池充电服务;汽车充电模块销售;科技信息咨询服务;信息技术咨询服务;交通运输咨询服务;能源技术咨询服务;节能技术咨询、交流服务;环保技术咨询、交流服务;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);企业管理咨询服务;企业形象策划服务;数据处理和存储服务;业务流程外包;接受委托从事劳务外包服务;物流代理服务;停车场经营;公路运营服务。

  主要股东及持股情况:中植鑫荞持有54.29%股权,为其控股股东;广州同事帮新能源科技有限公司、广州顺合杰投资咨询合伙企业(有限合伙)、广州工信亿安股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳安源博汇投资中心(有限合伙)分别持有30.47%、 7.62%、4.76%、2.86%股权。

  广东万城万充成立于2017年1月,总部位于中国广州,主要从事电动汽车投资运营和充电网络建设运营,是一家电动汽车生态圈投资运营服务企业。根据广州悦禾会计师事务所出具的悦审字(2018)第A020号《审计报告》,广东万城万充2017年实现营业收入314.68万元,净利润-2631.07万元。截至2018年9月30日,净资产6,008.3万元。2017年亏损的原因主要为广东城万充成立于2017年1月,处于初创阶段,前期需要大量资金投入,投资回报需要2-3年的周期,同时运营模式及市场未完全打开,未形成规模优势。经分析对比,广东万城万充2018年1-9月租赁业务板块毛利率约为13.83%,成本趋于平稳,而收入保持增长趋势,2018年1-9月实现营业收入12,105.97万元,其中网约车租赁收入8,516.40万元,占比70.35%,为广东万城万充当前核心业务,且2018年9月当月租赁业务板块毛利率已达20.82%,盈利能力较强。(上述截止2018年9月30日的财务数据未经审计。)

  广东万城万充为中植鑫荞下属控股子公司,中植鑫荞作为资管计划主要出资人,持有公司13.16%股权,根据《深交所股票上市规则》规定,广东万城万充为公司的关联法人。

  经营范围:项目投资,资产管理(金融资产管理除外),投资管理,投资咨询(除证券、期货)。

  主要股东及持股情况:中植投资管理有限公司出资人民币10000万元,持有100%股权

  中植融云成立于2015年,主要从事项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询等业务,股东原为中海晟融(北京)资本管理有限公司,2016年10月31日股东变更为中植投资管理有限公司,中植投资管理有限公司为中海晟融(北京)资本管理有限公司的全资子公司。

  中植融云2015-2017年经致同会计师事务所审计的报表显示近三年来经营情况正常。根据致同会计师事务所出具的致同审字(2018)第110ZC5595号《审计报告》,2017年中植融云实现营业收入0万元,净利润348.54万元。截至2018年10月31日,中植融云净资产为13,695.51万元(未经审计)。受业务性质影响,中植融云主要通过出售投资项目获取收益,一般情况下投资收益在处置投资项目时一次性收取,由于近两年中植融云退出的投资项目不多,相应的投资收益较少,而期间费用尤其是财务费用仍有较大支出,因此导致净利润较小,此属该行业正常情况。

  2018年11月27日,中植融云与天弘基金签署《股份转让协议》,转让完成后,中植融云将持有浙商中拓13.16%股份。截至本公告披露日,上述股份协议转让事项已经深圳证券交易所合规审核,尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户登记相关手续。根据《深交所股票上市规则》规定,未来十二个月内,持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人为上市公司关联法人,故中植融云为公司的关联法人。

  1、本次融资租赁项目租赁物:广东万城万充及其子公司拥有完整所有权的新能源汽车。

  3、租赁物权属:租赁物不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

  广东万城万充在广州、厦门等12个城市设立了子公司并投放车辆,共5,107台车辆,目前合格租赁车辆有2,850台。现有租赁物的车型包括比亚迪E5、吉利帝豪EV300、东风E70等,车价在10-13万之间,后续购买的新车需符合比亚迪、吉利、北汽、东风或子公司认可的相关品牌,租赁期限控制在车辆核心零部件的保养期限内。

  根据项目方案,承租企业与中拓融资租赁公司签署《融资租赁合同》后,为保障中拓融资租赁公司对租赁物的所有权,防范善意第三人,租赁物须抵押至中拓融资租赁公司名下,融资金额按租赁物原价值的80%计算,该抵押措施可防范中拓融资租赁公司的债权及物权风险。

  6、主要内容:广东万城万充及其下属子公司以其拥有完整所有权的新能源汽车抵押至中拓融资租赁公司名下,按租赁物原价值的80%获取融资额,再以回租方式租回租赁物,中植融云以其拟持有的浙商中拓全部股票质押给中拓融资租赁公司,作为第三方质押担保的增信措施。

  10、投放方式:授信额度需根据该项目企业实际运营情况分批投放,中拓融资租赁公司有权控制额度的提取和放款的进度,每笔融资租赁业务须达到中拓融资租赁公司审批及放款条件后方可投放。

  1、合作目标:甲乙双方拟就融资租赁事宜展开合作,按照平等、友好、互惠、互利的原则,甲方以融资租赁的方式为乙方的网约车提供租赁配套服务。

  3、合作区域:乙方及其控股子公司所有地区,但优先选择国内一线、合作额度:甲方同意授予乙方及其控股子公司网约车配套融资租赁合作额度为(¥700,000,000.00)。

  6、合作额度的复评:合作额度一年一评。在额度有效期届满前,甲方将根据乙方的经营情况及上一额度使用期内乙方的业务量及执行连带保证责任的履约能力对合作额度进行复评以确定下一年度的合作额度。届时,甲乙双方将另行签署补充协议或《合作额度确认书》确定新一年度合作额度,补充协议或《合作额度确认书》构成本协议的一部分。

  7、单笔融资租赁合同:甲方在合作额度内与承租人逐笔签署《融资租赁合同》(该合同为中拓融资租赁公司的标准文本,根据实际情况逐笔签署),每笔《融资租赁合同》均在本协议框架项下履行并计入合作额度内,且乙方就纳入合作额度内的每笔《融资租赁合同》均向甲方承担连带责任保证担保。

  8、租赁利率: 具体以每笔《融资租赁合同》约定的租赁利率为准。(项目内涵报酬率不低于10.20%。)

  9、承租人还款日违约:《融资租赁合同》项下承租人发生还款日违约的,甲方作为出租人有权按照以下标准计收违约金:不低于逾期租金的日万分之八,甲方也可与承租人商定其他的违约金计算方式。

  10、乙方同意采用租赁保证金、连带责任保证、GPS、抵押、保险为合作额度内的每笔《融资租赁合同》提供风险缓释措施。在每笔《融资租赁合同》项下的租赁保证金金额不低于实际融资金额的2%。

  11、协议生效条件:本协议于双方盖章并由其法定代表人签字(签章)或授权代表签字之日起成立,自浙商中拓集团股份有限公司股东大会审议通过本次融资租赁合作业务议案之日起生效,至本合同项下被担保的主债权全部清偿完毕后终止。

  鉴于:中拓融资租赁公司与广东万城万充就车辆融资租赁事宜签署了《租赁业务合作协议》,并在该协议项下与广东万城万充推荐的承租人逐笔签署《融资租赁合同》,广东万城万充为该等《融资租赁合同》提供连带责任保证。

  作为对广东万城万充的增信,出质人自愿以其依法享有的浙商中拓集团股份有限公司13.16%的股权(8,891.34 万股)按照本协议的约定质押给中拓融资租赁公司,为主债权提供质押担保,中拓融资租赁公司接受出质人提供的质押担保。

  合同生效条件:本合同于质权人、出质人盖章并由其法定代表人签字(签章)或授权代表签字之日起成立,自浙商中拓集团股份有限公司股东大会审议通过本次融资租赁合作业务议案之日起生效,至本合同项下被担保的主债权全部清偿完毕后终止。

  本次融资租赁项目的实施,是基于控股子公司中拓融资租赁公司及广东万城万充正常生产经营活动需要,有助于中拓融资租赁公司拓展业务,项目收益符合其内部投资决策标准,风控措施较为充分。交易价格按照市场价格协商确定,定价公允,不会影响上市公司业务独立性,对公司经营业绩无重大影响,符合公司和全体股东的利益,符合国家相关法律法规的相关规定。

  公司及中拓融资租赁公司2018年年初至披露日与中植融云、广东万城万充及其子公司均未发生关联交易。

  2018年12月17日,浙商中拓集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会2018年第六次临时会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。经公司总经理提名,董事会提名委员会审核,董事会决定聘任邓朱明先生为公司财务总监,任期至公司第六届董事会任期届满时止。邓朱明先生简历附后。

  邓朱明,男,汉族,1970年11月,籍贯浙江海宁,中共党员,大学本科,高级会计师;历任浙江省铁路投资集团有限公司财务管理部副经理、浙江金温铁道开发有限公司董事、浙江省交通投资集团有限公司财务管理中心副总经理、宁波镇洋化工发展有限公司董事、浙江杭海城际铁路有限公司监事、浙江交通科技股份有限公司董事、浙江省轨道交通运营管理集团有限公司董事,现任公司控股股东浙江交通集团下属一级子公司浙江宁波甬台温高速公路有限公司、浙江台州甬台温高速公路有限公司、浙江杭绍甬高速公路公司监事。

  除上述任职外,没有其他兼职情况;不存在不得提名为高级管理人员的情形;没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;未持有本公司股份;不是失信被执行人,不是失信责任主体或失信惩戒对象;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  一、召开会议基本情况(一)股东大会届次:2019年第一次临时股东大会(二)股东大会会议召集人:公司董事会(三)会议召开的合法、合规性:经公司第六届董事会2018年第六次临时会议审议,决定召开公司2019年第一次临时股东大会。本次股东大会会议召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  (四)现场会议召开时间:2019年1月11日(周五)上午9:00,网络投票时间:2019年1月10日-2019年1月11日。

  其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月11日上午9∶30一11∶30,下午13∶00一15∶00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年1月10日下午15∶00至2019年1月11日下午15∶00中的任意时间。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  1、于股权登记日深圳证券交易所收市时,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  关联股东对议案1回避表决。截至本公告披露日,天弘基金管理有限公司协议转让其持有的本公司13.16%股份给湖州中植融云投资有限公司事项已在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网()上披露,目前已经深圳证券交易所合规性审核 ,尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户登记相关手续。本次股东大会须回避表决的关联股东应以股权登记日深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的股东为准。

  (八)现场会议召开地点:杭州市下城区文晖路303号浙江交通集团大厦10楼1018会议室

  1、审议《关于子公司拟与广东万城万充开展融资租赁业务暨关联交易的议案》(二)披露情况

  上述议案已经公司2018年12月17日召开的第六届董事会2018年第六次临时会议及第六届监事会2018年第五次临时会议审议通过。详见公司2018年12月18日刊载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网()上的有关公告。

  四、会议登记方法(一)登记手续:出席会议的个人股东,持本人身份证、股东账户卡;委托代理人出席的,代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡;出席会议的法人股东,由法定代表人出席会议的,持本人身份证、营业执照复印件、股东账户卡;委托代理人出席的,代理人持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件、股东账户卡。异地股东可以信函或传真方式办理登记。

  (三)登记地点:杭州市下城区文晖路303号浙江交通集团大厦9楼投资证券部(四)联系方式

  股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为)参加本次股东大会投票,网络投票相关事宜详见附件1。

  本次股东大会议案为非累积投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权、回避。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月10日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2019年1月11日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托先生(女士)代表本公司(本人)出席浙商中拓集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权:

  备注:委托人应在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”项下打“”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的,代理人有权按自己的意愿表决。

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