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时间:2019-05-20 整理:河北快三 - 互联网赚钱 点击:
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  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州越秀金融控股集团股份有限公司(以下简称“公司”或“越秀金控”)第八届董事会第二十六次会议于2019年3月4日在公司会议室召开,会议由董事长王恕慧主持。会议应到董事11人,实际出席董事11人,全体监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决通过以下决议:

  一、以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定,公司对照上市公司重大资产重组的条件,经审慎核查后,董事会认为公司本次重大资产出售符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

  本次交易的整体方案为:公司及公司全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司(以下简称“广州越秀金控”)拟向中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)出售已处置广州期货股份有限公司(以下简称“广州期货”)99.03%股份、金鹰基金管理有限公司(以下简称“金鹰基金”)24.01%股权的广州证券股份有限公司(以下简称“广州证券”)100%股份。其中公司出售持有的广州证券32.765%股份,广州越秀金控出售其持有的广州证券67.235%股份。中信证券以发行股份购买资产的方式支付前述交易对价。股份交割时,公司将所持广州证券0.1%股份过户至中信证券全资子公司中信证券投资有限公司(以下简称“中信证券投资”),公司及广州越秀金控将所持广州证券99.9%股份过户至中信证券。

  前述广州证券处置广州期货、金鹰基金股权的方式为:公司受让广州证券持有的广州期货99.03%股份、金鹰基金24.01%股权。

  公司及广州越秀金控分别持有的处置广州期货99.03%股份、金鹰基金24.01%股权后的广州证券32.765%、67.235%股份,合计100%的股份。

  本次交易对价将参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、经国有资产监督管理有权部门或有权国家出资企业核准或备案的资产评估报告,并由交易各方最终协商确定。

  根据中联国际评估咨询有限公司(以下简称“中联国际”)以2018年11月30日为基准日出具的、经广州市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“广州市国资委”)核准的中联国际评字〔2019〕第VYGQA0033号《资产评估报告书》,截至评估基准日,广州证券100%股份的评估值为1,219,568.31万元(不包括广州期货99.03%股份、金鹰基金24.01%股权的价值)。

  根据中联国际以2018年11月30日为基准日出具的、经广州越秀集团有限公司(以下简称“越秀集团”)备案的中联国际评字〔2019〕第VIGQA0018号《资产评估报告书》,广州期货股东全部权益价值的评估值为102,637.38万元,广州期货99.03%股份的评估值为101,641.80万元。

  根据中联国际以2018年11月30日为基准日出具的、经越秀集团备案的中联国际评字〔2019〕第VIGQA0016号《资产评估报告书》,金鹰基金股东全部权益的评估值为103,194.64万元,金鹰基金24.01%股权评估值为24,777.03万元。

  经双方协商一致,本次交易的对价为1,346,000.00万元。前述交易价格已包含广州证券剥离广州期货99.03%股份、金鹰基金24.01%股权完成交割取得的现金对价对应的价值。

  本次交易对价股份的发行价格为16.97元/股,该发行价格不低于本次交易定价基准日前60个交易日中信证券股票交易均价(交易均价的计算公式为:定价基准日前60个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前60个交易日股票交易总额÷定价基准日前60个交易日股票交易总量)的90%。

  在定价基准日至发行结束日期间,中信证券如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按照上海证券交易所的相关规则进行调整。

  中信证券向公司、广州越秀金控分别发行的对价股份的数量拟定为259,880,188股、533,284,219股,合计793,164,407股。本次发行股份的数量系向下舍尾取整,小数部分不足一股的,公司、广州越秀金控自愿放弃。最终股份发行数量以中国证监会核准数量为准。

  在定价基准日至本次发行结束日期间,中信证券如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

  其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

  资产交割后,以减值测试基准日为基准日,中信证券应聘请其就本次交易聘请的会计师事务所对广州证券进行交割减值测试并出具交割减值测试报告,确定截至减值测试基准日广州证券的净资产规模。就上述交割减值测试,中信证券保证其聘请的会计师事务所所依据的会计规则,与中信证券截至《发行股份购买资产协议》(以下简称“协议”)签署时所执行的会计规则(例如资产减值计提标准、参数、会计估计标准及管理层判断等)不存在实质差异,但根据相关法律法规及监管要求而出现差异的情况除外。前述交割减值测试报告出具前,公司、广州越秀金控有权对交割减值测试报告所依据的会计规则是否与中信证券截至协议签署时所执行的会计规则存在实质性差异进行复核,并获得公司、广州越秀金控确认。公司、广州越秀金控及广州证券同意在本次交易约定的先决条件满足后、资产交割前,根据中信证券时间安排,配合上述会计师事务所预先开始进行交割减值测试的准备工作。

  就交割减值测试报告中广州证券净资产,如低于基准值(根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(XYZH/2019GZA10012),广州证券截至2018年11月30日经审计净资产账面价值,与广州证券资产剥离中剥离资产的交易对价对广州证券净资产实际增厚规模之和),差额在1亿元(含)以内的,由中信证券承担,公司无需补偿;差额超过1亿元的部分,公司应在交割减值测试报告出具之日起30个工作日内或发行结束日的次日内(孰晚)以现金、过渡期损益、提供担保或者中信证券同意的其他形式,向广州证券进行足额补偿。

  除前款外,自审计/评估基准日(不含当日)至资产交割日(包含当日),广州证券如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分,或发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分,除协议及附件另有约定外,均归中信证券、中信证券投资所有或承担。但如公司、广州越秀金控违反协议第八条约定,除非中信证券、中信证券投资书面同意豁免,公司、广州越秀金控应承担相应违约责任,并且由此导致的上述广州证券亏损或因其他原因而减少的净资产部分,应由公司、广州越秀金控承担并向中信证券全额补足,且本补偿义务与前述及附件协议约定互不影响,但已包含在前述交割减值测试补偿的部分可不重复补偿。

  就广州证券及其分、子企业的部分表内资产,中信证券为本次交易聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所以价值重估日(减值测试基准日当年的12月31日,以及随后每年的12月31日)为基准日进行价值重估。

  重估后,如上述公司提供保障的资产的重估价值低于截至减值测试基准日该资产的账面价值,或后一次的重估价值低于前一次的重估价值,则公司应在专项审计/审阅报告后30个工作日内以现金向广州证券补偿上述差额。如上述公司提供保障的资产的重估价值高于截至减值测试基准日该资产的账面价值,或后一次的重估价值高于前一次的重估价值,则广州证券应在专项审计/审阅报告后30个工作日内以现金向公司返还上述差额。

  就截至协议签署日广州越秀金控认购广州证券28.7亿元的次级债务,广州证券已偿还本金6亿元。就剩余部分,各方同意在公司按照协议约定足额履行交割减值测试补偿义务(如需)并支付相应违约金(如适用)前,广州证券无义务偿还上述所欠广州越秀金控次级债务的剩余部分;广州越秀金控承诺不向第三方转让上述未偿还部分的债权。在次级债务到期前,就公司未按时足额履行上述交割减值测试补偿义务的金额(如有)及相应违约金(如有)、未按时充分履行附件协议下公司其他补偿义务的金额(如有)及相应违约金(如有),广州证券有权按照协议约定,与尚未偿付的次级债务进行冲抵。在偿还完毕上述次级债务前,广州证券不应在相应到期日前提前偿还其承担的其他债务。无论如何,广州证券至迟在次级债务到期日前偿还完毕上述偿还和冲抵(如有)后剩余的本金及利息。除此之外,本次购买资产的标的资产为股权,不涉及广州证券的债权债务处理安排,广州证券本身的债权债务在本次购买资产完成后仍由该等公司自行承担,但因公司、广州越秀金控违反声明、保证或承诺而导致中信证券、中信证券投资在本次交易中未能发现或评估的债务,由公司、广州越秀金控实际承担并向中信证券、中信证券投资或广州证券进行全额补偿。

  本次交易购买的标的资产为股权,不涉及广州证券员工的劳动关系的变更。各方将互相配合根据《劳动法》《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求,维护广州证券员工的劳动权利和权益。

  公司及广州越秀金控在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日(指:对价股份登记在公司及广州越秀金控名下之日)起48个月内不进行转让,除非中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。本次交易完成后,如公司、广州越秀金控由于中信证券派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的中信证券股份,亦应遵守上述约定。

  本次发行完成后由中信证券届时新老股东共同依法享有本次发行前中信证券的滚存未分配利润。

  本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果该期限内本次交易取得相关部门的全部批准、核准,则该授权有效期自动延长至本次重大资产出售完成日。

  三、以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于〈广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书(草案)〉及其摘要的议案》。

  公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求,就本次重大资产出售事宜,制作了《广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》及其摘要。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()披露的相关公告。

  四、以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于签署发行股份购买资产协议的议案》。

  就本次重大资产出售事项,公司、广州越秀金控拟与中信证券、中信证券投资签署《中信证券股份有限公司、中信证券投资有限公司与广州越秀金融控股集团股份有限公司、广州越秀金融控股集团有限公司之发行股份购买资产协议》及其附件协议。

  五、以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》。

  本次交易的交易对方中信证券、中信证券投资与公司不存在关联关系,本次重大资产出售不构成关联交易。

  六、以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

  公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,就本次重大资产出售相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完备、合规。

  公司董事会及全体董事保证,公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()披露的《广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

  七、以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。

  公司经审慎判断,认为公司本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()披露的《广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

  八、以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明的议案》。

  经审慎判断,董事会认为公司本次重大资产出售,符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的规定。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()披露的《广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

  九、以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  公司就本次重大资产出售聘请中联国际评估咨询有限公司对拟出售资产、广州证券剥离的资产进行评估,董事会认为:

  公司本次交易聘请的评估机构为中联国际评估咨询有限公司,该公司具有相关部门颁发的评估资格证书和证券业务资格。本次评估机构的选聘流程合规,除业务关系外,评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实和和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

  评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。

  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为公司本次交易提供合理的作价依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致:中联国际评估咨询有限公司采用了市场法和收益法两种评估方法,并最终选择了市场法的评估值作为本次评估结果。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,资产评估价值公允、准确。本次交易对价将参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、经国有资产监督管理有权部门或有权国家出资企业核准或备案的资产评估报告,并由交易各方最终协商确定。拟出售资产的评估定价具备公允性。

  十、以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》。

  公司聘请具有证券期货从业资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)、中联国际评估咨询有限公司为本次重大资产出售的中介机构,并出具了有关审计报告、评估报告和备考审阅报告。

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)对广州证券按备考合并财务报表附注三披露的编制基础编制的备考合并财务报表进行审计并出具的标准无保留意见的《广州证券股份有限公司2016年1月1日至2018年11月30日备考审计报告》(XYZH/2019GZA10012)。

  信永中和对广州期货2018年11月30日的合并及母公司资产负债表,2018年1-11月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表,以及相关财务报表附注进行审计并出具的标准无保留意见《广州期货股份有限公司2018年1-11月审计报告》(XYZH/2019GZA10005)。

  信永中和对金鹰基金2018年11月30日的合并及母公司资产负债表,2018年1-11月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表,以及相关财务报表附注进行审计并出具的标准无保留意见《金鹰基金管理有限公司2018年1-11月审计报告》(XYZH/2019GZA10001)。

  中联国际评估咨询有限公司(以下简称“中联国际”)以2018年11月30日为基准日对广州证券股东全部权益价值(不包括广州期货99.03%股份、金鹰基金24.01%股权)进行评估后出具的中联国际评字〔2019〕第VYGQA0033号《资产评估报告书》。

  中联国际以2018年11月30日为基准日对广州期货股东全部权益价值进行评估后出具的中联国际评字〔2019〕第VIGQA0018号《资产评估报告书》。

  中联国际以2018年11月30日为基准日对金鹰基金股东全部权益价值进行评估后出具的中联国际评字〔2019〕第VIGQA0016号《资产评估报告书》。

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司按照附注三所述编制基础编制的备考财务报表进行审阅并出具的标准无保留意见的《广州越秀金融控股集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》(XYZH/2019GZA20026)。

  十一、以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》。

  本次交易对价将参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、经国有资产监督管理有权部门或有权国家出资企业核准或备案的资产评估报告,并由交易各方最终协商确定。

  本次交易标的资产的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  十二、以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的说明的议案》。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会[2015]31号)等有关法律、法规和规范性文件的要求,为保障中小投资者利益,公司对本次重大资产出售对当期回报摊薄的影响进行了认真分析:本次交易不会摊薄公司的即期回报。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()披露的《广州越秀金融控股集团股份有限公司关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的说明》。

  十三、以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

  本次交易前,公司的控股股东为越秀集团,实际控制人为广州市国资委。本次交易后,公司的控股股东仍为越秀集团,实际控制人仍为广州市国资委。因此,本次交易前后,公司实际控制人未发生变化。

  综上,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重组上市。

  十四、以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于受让广州期货股份有限公司99.03%股份的议案》

  根据本次重组的整体方案,公司拟受让广州证券股份有限公司所持广州期货股份有限公司99.03%股份,具体如下:

  根据中联国际评估咨询有限公司出具的、并经越秀集团备案的中联国际评字[2019]号VIGQA0018号《广州证券股份有限公司拟向广州越秀金融控股集团股份有限公司转让广州期货股份有限公司99.03%股权涉及广州期货股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》,广州期货股东全部权益价值102,637.38万元。

  以前述经备案的资产评估报告结果为作价依据,并经公司与广州证券协商,广州期货99.03%股份的转让对价为101,641.80万元。

  本次交易不涉及广州期货债权债务转移和人员安置事项,广州期货原有人员的劳动合同继续执行。

  受让广州期货99.03%股份的资产交割自公司成为期货公司控股股东资格获得中国证监会核准且中国证监会核准本次交易后启动,在广州证券100%股份交割前完成。

  十五、以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于受让金鹰基金管理有限公司24.01%股权的议案》

  根据本次重组的整体方案,公司拟受让广州证券股份有限公司所持金鹰基金管理有限公司24.01%股权,具体如下:

  根据中联国际评估咨询有限公司出具的、并经越秀集团备案的中联国际评字[2019]号VIGQA0016号《广州证券股份有限公司拟向广州越秀金融控股集团股份有限公司转让持有的金鹰基金管理有限公司24.01%股权涉及金鹰基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》,金鹰基金股东全部权益价值为103,194.64万元。

  以前述经备案的资产评估报告结果为作价依据,并经公司与广州证券协商,金鹰基金24.01%股权的转让对价为24,777.03万元。

  本次交易不涉及金鹰基金债权债务转移和人员安置事项,金鹰基金原有人员的劳动合同继续执行。

  受让金鹰基金24.01%股权的资产交割自公司成为持有基金管理公司5%以上股权股东资格获得中国证监会核准且中国证监会核准本次交易后启动,在广州证券100%股份交割前完成。

  十六、以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

  董事会决定提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售,受让广州期货99.03%股份、金鹰基金24.01%股权的有关事宜,包括但不限于:

  董事会决定提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售的有关事宜,包括但不限于:

  1.授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定和实施本次重大资产出售的具体方案;

  2.授权董事会根据股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次重大资产出售的具体相关事宜;

  3.授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产出售方案及相关材料进行相应调整;批准、签署有关审计报告、评估报告、备考审阅报告等一切与本次重大资产出售有关的协议和文件(包括其修订稿);

  4.授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一切协议、合同和文件;

  5.本次重大资产出售事项经相关监管部门批准后,授权董事会根据本次重大资产出售的实际结果和相关情况,签署相关的法律文件并办理标的资产的工商变更登记、资产过户等必要手续;

  7.在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内,授权董事会办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜;

  8.本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果该期限内本次交易取得相关部门的全部批准、核准,则该授权有效期自动延长至本次重大资产出售完成日。

  1.授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定和实施受让广州期货99.03%股份、金鹰基金24.01%股权的具体方案;

  2.授权董事会根据股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定受让广州期货99.03%股份、金鹰基金24.01%股权的具体相关事宜;

  3.授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对受让广州期货99.03%股份、金鹰基金24.01%股权相关材料进行相应调整;批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与受让广州期货99.03%股份、金鹰基金24.01%股权有关的协议和文件(包括其修订稿);

  4.授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与受让广州期货99.03%股份、金鹰基金24.01%股权有关的一切协议、合同和文件;

  5. 受让广州期货99.03%股份、金鹰基金24.01%股权事项经相关监管部门批准后,授权董事会根据受让广州期货99.03%股份、金鹰基金24.01%股权的实际结果和相关情况,签署相关的法律文件并办理广州期货、金鹰基金股东变更、资产过户等必要手续;

  6.在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内,授权董事会办理与受让广州期货99.03%股份、金鹰基金24.01%股权相关的其他一切事宜;

  7.本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果该期限内本次交易取得相关部门的全部批准、核准,则该授权有效期自动延长至本次重大资产出售完成日。

  十七、以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于适时召开2019年第三次临时股东大会的议案》

  公司拟根据审核进度等,适时召开2019年第三次临时股东大会审议本次重大资产出售的相关事项,股东大会通知待确定召开时间后发出。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州越秀金融控股集团股份有限公司(以下简称“公司”或“越秀金控”)第八届监事会第十四次会议于2019年3月4日在公司会议室召开,会议由监事会主席李红女士主持。会议应到监事3人,实际出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议并表决通过以下决议:

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定,公司对照上市公司重大资产重组的条件,经审慎核查后,监事会认为公司本次重大资产出售符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

  本次交易的整体方案为:公司及公司全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司(以下简称“广州越秀金控”)拟向中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)出售已处置广州期货股份有限公司(以下简称“广州期货”)99.03%股份、金鹰基金管理有限公司(以下简称“金鹰基金”)24.01%股权的广州证券股份有限公司(以下简称“广州证券”)100%股份。其中公司出售持有的广州证券32.765%股份,广州越秀金控出售其持有的广州证券67.235%股份。中信证券以发行股份购买资产的方式支付前述交易对价。股份交割时,公司将所持广州证券0.1%股份过户至中信证券全资子公司中信证券投资有限公司(以下简称“中信证券投资”),公司及广州越秀金控将所持广州证券99.9%股份过户至中信证券。

  前述广州证券处置广州期货、金鹰基金股权的方式为:公司受让广州证券持有的广州期货99.03%股份、金鹰基金24.01%股权。

  公司及广州越秀金控分别持有的处置广州期货99.03%股份、金鹰基金24.01%股权后的广州证券32.765%、67.235%股份,合计100%的股份。

  本次交易对价将参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、经国有资产监督管理有权部门或有权国家出资企业核准或备案的资产评估报告,并由交易各方最终协商确定。

  根据中联国际评估咨询有限公司(以下简称“中联国际”)以2018年11月30日为基准日出具的、经广州市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“广州市国资委”)核准的中联国际评字〔2019〕第VYGQA0033号《资产评估报告书》,截至评估基准日,广州证券100%股份的评估值为1,219,568.31万元(不包括广州期货99.03%股份、金鹰基金24.01%股权的价值)。

  根据中联国际以2018年11月30日为基准日出具的、经广州越秀集团有限公司(以下简称“越秀集团”)备案的中联国际评字〔2019〕第VIGQA0018号《资产评估报告书》,广州期货股东全部权益价值的评估值为102,637.38万元,广州期货99.03%股份的评估值为101,641.80万元。

  根据中联国际以2018年11月30日为基准日出具的、经越秀集团备案的中联国际评字〔2019〕第VIGQA0016号《资产评估报告书》,金鹰基金股东全部权益的评估值为103,194.64万元,金鹰基金24.01%股权评估值为24,777.03万元。

  经双方协商一致,本次交易的对价为1,346,000.00万元。前述交易价格已包含广州证券剥离广州期货99.03%股份、金鹰基金24.01%股权完成交割取得的现金对价对应的价值。

  本次交易对价股份的发行价格为16.97元/股,该发行价格不低于本次交易定价基准日前60个交易日中信证券股票交易均价(交易均价的计算公式为:定价基准日前60个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前60个交易日股票交易总额÷定价基准日前60个交易日股票交易总量)的90%。

  在定价基准日至发行结束日期间,中信证券如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按照上海证券交易所的相关规则进行调整。

  中信证券向公司、广州越秀金控分别发行的对价股份的数量拟定为259,880,188股、533,284,219股,合计793,164,407股。本次发行股份的数量系向下舍尾取整,小数部分不足一股的,公司、广州越秀金控自愿放弃。最终股份发行数量以中国证监会核准数量为准。

  在定价基准日至本次发行结束日期间,中信证券如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

  其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

  资产交割后,以减值测试基准日为基准日,中信证券应聘请其就本次交易聘请的会计师事务所对广州证券进行交割减值测试并出具交割减值测试报告,确定截至减值测试基准日广州证券的净资产规模。就上述交割减值测试,中信证券保证其聘请的会计师事务所所依据的会计规则,与中信证券截至《发行股份购买资产协议》(以下简称“协议”)签署时所执行的会计规则(例如资产减值计提标准、参数、会计估计标准及管理层判断等)不存在实质差异,但根据相关法律法规及监管要求而出现差异的情况除外。前述交割减值测试报告出具前,公司、广州越秀金控有权对交割减值测试报告所依据的会计规则是否与中信证券截至协议签署时所执行的会计规则存在实质性差异进行复核,并获得公司、广州越秀金控确认。公司、广州越秀金控及广州证券同意在本次交易约定的先决条件满足后、资产交割前,根据中信证券时间安排,配合上述会计师事务所预先开始进行交割减值测试的准备工作。

  就交割减值测试报告中广州证券净资产,如低于基准值(根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(XYZH/2019GZA10012),广州证券截至2018年11月30日经审计净资产账面价值,与广州证券资产剥离中剥离资产的交易对价对广州证券净资产实际增厚规模之和),差额在1亿元(含)以内的,由中信证券承担,公司无需补偿;差额超过1亿元的部分,公司应在交割减值测试报告出具之日起30个工作日内或发行结束日的次日内(孰晚)以现金、过渡期损益、提供担保或者中信证券同意的其他形式,向广州证券进行足额补偿。

  除前款外,自审计/评估基准日(不含当日)至资产交割日(包含当日),广州证券如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分,或发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分,除协议及附件另有约定外,均归中信证券、中信证券投资所有或承担。但如公司、广州越秀金控违反协议第八条约定,除非中信证券中信证券、中信证券投资书面同意豁免,公司、广州越秀金控应承担相应违约责任,并且由此导致的上述广州证券亏损或因其他原因而减少的净资产部分,应由公司、广州越秀金控承担并向中信证券全额补足,且本补偿义务与前述及附件协议约定互不影响,但已包含在前述交割减值测试补偿的部分可不重复补偿。

  就广州证券及其分、子企业的部分表内资产,中信证券为本次交易聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所以价值重估日(减值测试基准日当年的12月31日,以及随后每年的12月31日)为基准日进行价值重估。

  重估后,如上述公司提供保障的资产的重估价值低于截至减值测试基准日该资产的账面价值,或后一次的重估价值低于前一次的重估价值,则公司应在专项审计/审阅报告后30个工作日内以现金向广州证券补偿上述差额。如上述公司提供保障的资产的重估价值高于截至减值测试基准日该资产的账面价值,或后一次的重估价值高于前一次的重估价值,则广州证券应在专项审计/审阅报告后30个工作日内以现金向公司返还上述差额。

  就截至协议签署日广州越秀金控认购广州证券28.7亿元的次级债务,广州证券已偿还本金6亿元。就剩余部分,各方同意在公司按照协议约定足额履行交割减值测试补偿义务(如需)并支付相应违约金(如适用)前,广州证券无义务偿还上述所欠广州越秀金控次级债务的剩余部分;广州越秀金控承诺不向第三方转让上述未偿还部分的债权。在次级债务到期前,就公司未按时足额履行上述交割减值测试补偿义务的金额(如有)及相应违约金(如有)、未按时充分履行附件协议下公司其他补偿义务的金额(如有)及相应违约金(如有),广州证券有权按照协议约定,与尚未偿付的次级债务进行冲抵。在偿还完毕上述次级债务前,广州证券不应在相应到期日前提前偿还其承担的其他债务。无论如何,广州证券至迟在次级债务到期日前偿还完毕上述偿还和冲抵(如有)后剩余的本金及利息。除此之外,本次购买资产的标的资产为股权,不涉及广州证券的债权债务处理安排,广州证券本身的债权债务在本次购买资产完成后仍由该等公司自行承担,但因公司、广州越秀金控违反声明、保证或承诺而导致中信证券、中信证券投资在本次交易中未能发现或评估的债务,由公司、广州越秀金控实际承担并向中信证券、中信证券投资或广州证券进行全额补偿。

  本次交易购买的标的资产为股权,不涉及广州证券员工的劳动关系的变更。各方将互相配合根据《劳动法》《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求,维护广州证券员工的劳动权利和权益。

  公司及广州越秀金控在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日(指:对价股份登记在公司及广州越秀金控名下之日)起48个月内不进行转让,除非中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。本次交易完成后,如公司、广州越秀金控由于中信证券派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的中信证券股份,亦应遵守上述约定。

  本次发行完成后由中信证券届时新老股东共同依法享有本次发行前中信证券的滚存未分配利润。

  本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果该期限内本次交易取得相关部门的全部批准、核准,则该授权有效期自动延长至本次重大资产出售完成日。

  三、以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于〈广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书(草案)〉及其摘要的议案》。

  公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求,就本次重大资产出售事宜,制作了《广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》及其摘要。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()披露的相关公告。

  四、以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》。

  本次交易的交易对方中信证券、中信证券投资与公司不存在关联关系,本次重大资产出售不构成关联交易。

  五、以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》。

  公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,就本次重大资产出售相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完备、合规。

  公司监事会及全体监事保证,公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司监事会及全体监事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  六、以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

  经审慎判断,监事会认为公司本次重大资产出售,符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的规定。

  七、以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》。

  公司聘请具有证券期货从业资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)、中联国际评估咨询有限公司为本次重大资产出售的中介机构,并出具了有关审计报告、评估报告和备考审阅报告。

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)对广州证券按备考合并财务报表附注三披露的编制基础编制的备考合并财务报表进行审计并出具的标准无保留意见的《广州证券股份有限公司2016年1月1日至2018年11月30日备考审计报告》(XYZH/2019GZA10012)。

  信永中和对广州期货2018年11月30日的合并及母公司资产负债表,2018年1-11月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表,以及相关财务报表附注进行审计并出具的标准无保留意见《广州期货股份有限公司2018年1-11月审计报告》(XYZH/2019GZA10005)。

  信永中和对金鹰基金2018年11月30日的合并及母公司资产负债表,2018年1-11月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表,以及相关财务报表附注进行审计并出具的标准无保留意见《金鹰基金管理有限公司2018年1-11月审计报告》(XYZH/2019GZA10001)。

  中联国际评估咨询有限公司(以下简称“中联国际”)以2018年11月30日为基准日对广州证券股东全部权益价值(不包括广州期货99.03%股份、金鹰基金24.01%股权)进行评估后出具的中联国际评字〔2019〕第VYGQA0033号《资产评估报告书》。

  中联国际以2018年11月30日为基准日对广州期货股东全部权益价值进行评估后出具的中联国际评字〔2019〕第VIGQA0018号《资产评估报告书》。

  中联国际以2018年11月30日为基准日对金鹰基金股东全部权益价值进行评估后出具的中联国际评字〔2019〕第VIGQA0016号《资产评估报告书》。

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司按照附注三所述编制基础编制的备考财务报表进行审阅并出具的标准无保留意见的《广州越秀金融控股集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》(XYZH/2019GZA20026)。

  八、以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》。

  公司就本次重大资产出售聘请中联国际评估咨询有限公司对拟出售资产、广州证券剥离的资产进行评估,监事会认为:

  公司本次交易聘请的评估机构为中联国际评估咨询有限公司,该公司具有相关部门颁发的评估资格证书和证券业务资格。本次评估机构的选聘流程合规,除业务关系外,评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实和和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

  评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。

  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为公司本次交易提供合理的作价依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致:中联国际评估咨询有限公司采用了市场法和收益法两种评估方法,并最终选择了市场法的评估值作为本次评估结果。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,资产评估价值公允、准确。本次交易对价将参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、经国有资产监督管理有权部门或有权国家出资企业核准或备案的资产评估报告,并由交易各方最终协商确定。拟出售资产的评估定价具备公允性。

  九、以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》。

  本次交易对价将参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、经国有资产监督管理有权部门或有权国家出资企业核准或备案的资产评估报告,并由交易各方最终协商确定。

  本次交易标的资产的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  十、以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的说明的议案》。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会[2015]31号)等有关法律、法规和规范性文件的要求,为保障中小投资者利益,公司对本次重大资产出售对当期回报摊薄的影响进行了认真分析:本次交易不会摊薄公司的即期回报。

  十一、以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于受让广州期货股份有限公司99.03%股份的议案》

  根据本次重组的整体方案,公司拟受让广州证券股份有限公司所持广州期货股份有限公司99.03%股份,具体如下:

  根据中联国际评估咨询有限公司出具的、并经越秀集团备案的中联国际评字[2019]号VIGQA0018号《广州证券股份有限公司拟向广州越秀金融控股集团股份有限公司转让广州期货股份有限公司99.03%股权涉及广州期货股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》,广州期货股东全部权益价值102,637.38万元。

  以前述经备案的资产评估报告结果为作价依据,并经公司与广州证券协商,广州期货99.03%股份的转让对价为101,641.80万元。

  本次交易不涉及广州期货债权债务转移和人员安置事项,广州期货原有人员的劳动合同继续执行。

  受让广州期货99.03%股份的资产交割自公司成为期货公司控股股东资格获得中国证监会核准且中国证监会核准本次交易后启动,在广州证券100%股份交割前完成。

  十二、以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于受让金鹰基金管理有限公司24.01%股权的议案》

  根据本次重组的整体方案,公司拟受让广州证券股份有限公司所持金鹰基金管理有限公司24.01%股权,具体如下:

  根据中联国际评估咨询有限公司出具的、并经越秀集团备案的中联国际评字[2019]号VIGQA0016号《广州证券股份有限公司拟向广州越秀金融控股集团股份有限公司转让持有的金鹰基金管理有限公司24.01%股权涉及金鹰基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》,金鹰基金股东全部权益价值为103,194.64万元。

  以前述经备案的资产评估报告结果为作价依据,并经公司与广州证券协商,金鹰基金24.01%股权的转让对价为24,777.03万元。

  本次交易不涉及金鹰基金债权债务转移和人员安置事项,金鹰基金原有人员的劳动合同继续执行。

  受让金鹰基金24.01%股权的资产交割自公司成为持有基金管理公司5%以上股权股东资格获得中国证监会核准且中国证监会核准本次交易后启动,在广州证券100%股份交割前完成。

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