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大连大显控股股份有限公司

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1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责...

大连大显控股股份有限公司

  1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读年度报告全文。

  1.6 公司负责人代威、主管会计工作负责人李健及会计机构负责人(会计主管人员)李健声明:保证年度报告中财务报告的线 基本情况简介

  2009年公司受国际金融危机的影响,经营状况仍是举步维艰。在公司董事会的领导下,我们从自身实际出发,认真贯彻落实科学发展观,正视危机冲击和市场下滑等不利因素,坚定信心,迎难而上,充分发扬企业精神,快速调整企业经营思路,以制订产品产业结构为方向,以寻求经济增长点为目标,通过创新项目、开拓市场、强化管理、降低消耗等有效措施,全力推进企业的扭亏增盈工作,极大地增强了企业抵御风险的能力。

  公司围绕扭亏为盈的中心工作,以市场为着眼点,在金融危机中寻求机遇,把发展的不利因素变为有利条件,不断对金融、房地产、电子信息、

  四大产业的产品结构和运行质量进行优化,深入调研现有的产品和待开发项目,加强管理,创新技术,逐步提升企业产品的市场竞争力和企业品牌的知名度。在资本运作方面,公司积极筹措资金,以增资方式对远东房屋开发公司增加注册资本金5000万元,加大房地产开发投资力度,切实提高公司的资产盈利能力;在生产经营方面,公司则把非彩枪金属零件的市场开发作为2009年开发工作的重中之重,组织市场开发人员积极开拓市场,已基本完成了从单纯的技术开发到市场营销人才转型,并在微型马达部件、汽车电子及零部件、电子应用产品等方面取得了突破,已成功地开发3家客户,其中有2家客户的6种产品通过认证,转入生产销售;在新品开发方面,公司的18650电池壳开发,HF08C阳极、热丝组件开发,不仅弥补了公司在动力电池市场的空白,而且增加了就业岗位,增加了销售收入和经济增长点。

  在确保公司本部健康发展的同时,我们还通过各种有效制度和措施,加强对所属全资、控股企业运行质量的调控与管理,以落实经营目标和全力扭亏减亏为重点,明确责任,分解问题,全力推动企业开拓市场,遏制了经济效益因金融危机冲击而下滑的趋势,企业经营有了一定的起色。其中大显精密轴公司能够正视危机和困难,坚持与高端客户建立合作关系,去年德国博世、西门子、高绿、法国法雷奥等重点客户订单逆市上扬。2010年,摆在我们面前的困难仍然十分严峻,做好企业改制工作,做好经济运行工作都是至关重要的。公司将投资LED项目和建设沼气罐塑料制品项目。

  A.结算备付金。期末数24,201,237.15,期初数为6,117,671.48,变动比例为295.60%,系子公司深圳瑞龙期货有限公司的业务规模有所扩大。

  B.预付款项。期末数为223,576,603.88,期初数为132,089,590.00,变动比例为69.26%,系购买美卡斯工业投资公司股权及向沈阳南湖科技开发集团公司购买房地产所产生的预付款项所致。

  C.其他应收款。期末数为215,202,879.54,期初数为306,455,915.34,变动比例为-29.78%,系收回对外往来款。

  D.在建工程。期末数为6,837,858.95,期初数为10,337,782.66变动比例为-33.86%,系部分在建工程项目完工结转固定资产所致。

  E.无形资产.期末数为44,756,146.82,期初数为26,529,212.82,变动比例为68.71%,系公司购买生产厂区用地的土地使用权所致。

  F.长期待摊费用。期末数为3,144,972.40,期初数为1,370,733.00,变动比例为129.44%,系租入固定资产改良支出增加。

  G.递延所得税资产。期末数为9,575,914.13,期初数为6,867,770.92,变动比例为39.43%,系本期预提土地增值税增加。

  H.应付票据。期末数为8,145,466.46,期初数为18,724,842.05,变动比例为-56.50%,系采用票据结算方式的业务减少。

  I.应付职工薪酬。期末数为4,474,796.36,期初数为13,938,552.45,变动比例为-67.90%,系应交社会保险费、应交住房公积金的减少。

  J.应交税费。期末数为53,701,676.46,期初数为4,102,024.50,变动比例为1209.15%,系子公司大连远东房屋开发有限公司世嘉星海二期本期实现销售,应交企业所得税、应交土地增值税大幅上升。

  K.应付股利。期末数为2,123,038.24,期初数为11,938.00,变动比例为17683.87%,系子公司应付其股东的股利增加。

  L.代理买卖证券款。期末数为17,700,310.75,期初数为276,892.82,变动比例为6292.48%,系子公司深圳瑞龙期货有限公司的业务规模有所扩大。

  M.其他流动负债。期末数为85,519.18,期初数为30,906.88,变动比例为176.70%。

  A.营业收入。本期发生额为970,337,889.66,上期发生额为574,303,424.98,变动比例为68.96%,系子公司大连远东房屋开发有限公司开发的世嘉星海二期实现销售收入。

  B.利息收入。本期发生额为321,670.13,上期发生额为215,602.88,新湖国际期货官网变动比例为49.20%,系深圳瑞龙期货有限公司的业务量增加。

  C.手续费及佣金收入。本期发生额为1,092,246.54,上期发生额为3,542.00,变动比例为30737.00%,系深圳瑞龙期货有限公司的交易量增加。

  D.营业税金及附加。本期发生额为57,872,832.59,上期发生额为5,230,616.60,变动比例为1006.42%,系子公司大连远东房屋开发有限公司缴纳的税费增加。

  E.销售费用。本期发生额为25,547,682.01,上期发生额为17,877,004.40,变动比例为42.91% ,系子公司大连远东房屋开发有限公司世嘉星海二期销售费用增加。

  F.财务费用。本期发生额为56,797,519.92,上期发生额为80,259,044.72,变动比例为-29.23%,系借款余额减少且利率降低。

  G.资产减值损失。本期发生额为36,595,883.63,上期发生额为206,316,468.87,变动比例为-82.26%,系2008年外部经济环境恶化,而2009年公司整体经营形势有所好转。

  H.投资收益。本期发生额为41,350,620.92,上期发生额为7,772,360.92,变动比例为432.02% ,系对诚浩证券有限责任公司、青海银行股份有限公司的投资均系2008年新增,故上期仅将取得股权后两公司实现的净利润中属于公司的部分计入投资收益,而本期是将两公司2009年度实现的净利润中属于公司的部分计入投资收益。

  I.营业外收入。本期发生额为9,359,710.22,上期发生额为18,151,161.63,变动比例为-48.43%,系上年度主要为“投资成本小于取得投资时被投资单位可辨认资产公允价值份额的差额”造成,本年度无此种投资。

  J.营业外支出。本期发生额为1,281,752.68,上期发生额为2,848,412.40,变动比例为-55.00%,系处置固定资产所产生的净损失减少。

  K.所得税费用。本期发生额为29,793,919.59,上期发生额为1,491,801.26,变动比例为1897.18%,系子公司大连远东房屋开发有限公司世嘉星海二期楼盘实现销售收入,盈利比上期大幅增加。

  A. 销售商品、提供劳务收到的现金。本期发生额为878,253,784.89,上期发生额为686,242,752.56,变动比例为27.98%,主要系子公司大连远东房屋开发有限公司开发的世嘉星海二期实现销售收入增加。

  B.收取利息、手续费及佣金的现金。本期发生额为1,413,916.67,上期发生额为219,144.88,变动比例为545.20%,系深圳瑞龙期货有限公司的业务量及交易量增加。

  C. 收到客户的保证金净额。本期发生额为24,210,997.27,上期发生额为-427,829.84,系深圳瑞龙期货有限公司的业务量及交易量增加。

  D. 支付其他与经营活动有关的现金。本期发生额为147,878,695.06,上期发生额为421,632,099.60,变动比例为-64.93%,系公司整体的其他经营支付减少所致。

  E. 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。本期发生额为57,985,896.84,上期发生额为33,330,498.79,变动比例为73.97%,主要系公司购买生产厂区用地的土地使用权所致。

  F. 投资支付的现金。本期发生额为66,000,000.00,上期发生额为174,880,000.00,变动比例为-62.26%,系公司本期投资比上期减少所致。

  G. 支付其他与筹资活动有关的现金。本期发生额为40,000,000.00,系公司支付银行承兑汇票保证金。

  2009年大连大显精密轴有限公司实现汽车轴产量37293万支,同比减少15015万支,完成年度计划的83.7%;实现销售收入11241万元,同比减少1210万元,完成年度计划的95.1%;实现利润775万元,同比增加182万元,完成年度计划的241%。

  (1)准确把握公司定位和产品定位,面对市场环境的变化,公司坚持经营、技术、品管三位一体的项目组工作机制。坚持与高端客户建立合作关系,2009年德国博世、西门子、高绿、法国法雷奥等重点客户订单逆市上扬,为公司带来了近1500万元的销售增长。在产品定位上,目标锁定在质量高、价格高的中高档汽车轴和精度高、工艺复杂的各类马达轴件上,从而使本年度单支轴平均盈利能力与去年同期相比提高了42%。在技术开发方面,推行了六项工艺改进,从材料使用到工序调整以及作业方式的改变,最终使法雷奥销轴系列产品、西门子∮6系列产品的加工效率提高了3-4倍,减少B粉的使用,年可节省成本180万元。2009年度 ,公司开发新产品40余款,新申请技术专利6项,其中3项发明专利,从而进一步提高了精密轴公司的技术实力。

  (2)强化生产计划组织管理工作,通过该项工作的实施大大提高了产品先进先出管理的准确性和在产品周转率,解决了半成品长期在线积压从而占用资金、形成滞销品的问题。

  (3)加强现场质量控制,品质管理工作前移,公司2009年加工损失率同比降低2%,全部产品加工损失率控制在4.88%之内,创造了精密轴产品损失率控制的新高。

  (5)完善健全内部管理体系,促进管理水平的提升,修订了《车辆管理制度》等12项,使公司标准化、规范化管理水平有了较大提升。

  (6)加强人力成本控制,精简机构,精简管理人员队伍,一人多职,提高工作效率,有6名管理干部在公司内从事跨部门兼职工作,在生产岗位上,坚持培养多面手,2009年新培养13名多岗作业人员。

  (7)认真研究国家政策,积极争取政府支持,助推企业发展,2009年精密轴公司共组织了三十余万字材料的编写与整理工作,共申报了十余个项目。

  (8)全力抓好安全生产工作,春节、五一、十一等重大 分别对公司内消防设施进行检查和更换,并组织消防应急援救预案知识培训和现场演练,坚持安全无小事,警钟常鸣,长抓不懈的工作作风。

  2010年技术改造计划投入2153万元,2010年计划有8款新品投入市场,目前正处于研发阶段。2010年计划实现营业收入12000万元,利润总额650万元。

  2009年主要工作:(1) 世嘉星海二期项目,总建筑面积7.9万平方米,住宅为6.3万平方米,地下车位1.6万平方米, 目前销售率完成81%;(2) 世嘉星海三期项目于2009年9月中旬开工,总建筑面积1.12万平方米,地上住宅为8000平方米,地下车位3200平方米。目前4栋楼已完成地上4层的施工,预计2010年一季度末,三期项目可开盘销售;(3)阳光波尔多项目位于旅顺口区水师营小南村,总建筑面积56727平方米,由23栋单体建筑组成。该项目属毛地出让,截止目前动迁户数已达94%。目前正在进行暗渠和排水工程的施工,项目售楼处即将建成准备形象推介;(4) 旅顺南路黄泥川项目,项目总建筑面积5万平方米。受国家宏观政策的影响,该项目前期手续存在很大难度,目前正在全力沟通。

  2010年的经营设想:(1)对世嘉星海二期未售出的房屋要继续加大销售力度;(2)世嘉星海三期项目在保证工程进度和工程质量的同时,加快销售进度,争取2010年底前交付使用;(3)加快阳光波尔多项目的建设进度;(4)全力以赴办理黄泥川项目的前期手续,争取尽早开工。

  2009年大连保税区大显模具制造有限公司实现产值6293万元;2009年实现营业收入5500万元,同比降低41.16%;2009年实现利润-224万元,2009年东芝产品实现收入2737万元,同比降低40.31% 。佳能产品实现收入 959万元、同比降低52.12%。

  2009年经营工作概况:1. 2009年1-8月份,公司主要客户东芝电视、佳能办公设备减产明显,降幅达到往年同期70%以上,9月以来,才逐步增产,特别是东芝电视在4季度达到顶峰,使大型设备嫁动率达到100%,2. 东芝提出降价要求,现已对现有产品价格进行下调,利润空间又进一步缩小。但东芝第四季度订单的增量和开展降低成本,提高良品率、提高设备利用率方面做了大量的基础工作,力争弥补降价带来的利润损失。

  2009年开展的主要工作:(1)重视老客户、开发新客户,结合公司成立11年来的经营数据分析,公司坚定了依靠大中型企业客户,发展大中型企业客户的市场方向。2009年公司开发了大连地宝丝、大连得元、大连尼奥、大连三洋四个客户,目前进入量产阶段,为公司带来80万元/月的销售额;(2) 调整经营管理体制,尤其公司目前生产管理体系对生产方面的指导、协调效果不佳,通过对人员培训、管理流程理顺等手段,逐步理清管理思路,规范管理。

  2010年主要工作计划:技改项目3项 ,新品研发3项(厚肉塑料件成型、大型塑料件成型、金属件注塑成型),沼气罐模具及注塑项目合作正在研讨中。原预计项目投资5000万元。

  2009年大连大显高木模具有限公司实现营业收入3278万元,实现利润4万元, 2010年计划实现营业收入:3700万元;利润总额:47万元。

  2009重点工作的完成情况:(1) 维持订单,确保销售收入;(2)降低生产成本;(3)控制销售费用和管理费用,全年共计减少48万元;(4)营业外收益,全年汇兑收益40万元,各项补贴收益123万元。

  2010年的工作重点:(1)努力开拓国内市场,前期的营业工作将在本年开始产生成果;(2)降低成本,各型钢材寻求代替材料,控制刀具品牌与用量。直接进口规避中间税费;(3) 控制新购设备及软件,合理利用现有能力;(4) 提高加工品质,主要是各工序的一次合格率,从而减少检修试模次数;(5) 控制管理人员数量和各项费用;(6) 调整贷款币种结构,规避汇率风险;降低贷款余额,减少利息支出;(7) 提高成熟员工的待遇,从人员上增厚技术经验积累;(8) 完善公司各项规章制度,监督员工的工作效率:(9) 加强安全教育与监督,合理使用和维护安全设施,保障安全生产;(10) 以6S手段创建和谐工作环境。

  2009年实现收入6434万元,利润总额-94万元。2010年计划实现收入9490万元,利润总额120万元。主要产品吉林高清、沈阳双向,2010年新品研发1)双向高清机顶盒研发、产业化完成,2)PCTV研发:样机制作、产品鉴定完成。技术改造:设备无铅化改造 200万。

  2009年实现销售收入10527万元。2010年计划实现销售量15083万件,实现营业收入7800万元。2010年计划完成新品开发38项,其中非彩枪项目4项,技改项目6项,共需投资52万元。

  2009年工作有待改善的问题,主要是:(1)客户单一,受客户经营状况影响过大;(2) 产品型号少,无法满足电池型号的更换;(3) 技术力量薄弱,新品开发速度慢。2009年随着天津三星电池壳客户的开发、天津超电项目的开发、力神463651电池壳的开发完成,平衡了客户资源,降低了经营风险,还增加了新型号供应的可能。

  2010年项目预计:三星2010年P16A-463446A需求计划250万件/月,大显初期目标实现100万件/月,力争150万件/月,全年实现销售额目标360万元,力争实现460万元,P16A零件成功供货后,计划在2010年5月左右开发P39A-553856产品,预计需投资30万元,6月份送样,7~8月份批量供货,大显初期目标实现100万件/月,全年实现销售目标140万元。

  超电外壳2010年预计需求10~15万件/月,目标30万件/月。随着该产品的正常供货和超电事业部的逐渐规模化,还会带来更多适合大显生产的冲压产品。

  根据分厂设备特点,2010年在积极争取其他适合生产条件的产品,例如LED灯罩项目,该项目预计年需求量100万套,如果项目顺利,将实现销售额200万元,目前在洽谈和模具设计中,积极争取向多元化发展。

  2010年计划实现销售量4860万件,销售收入2006万元。为完成2010年度经营计划和工作目标,预计公司2010年的资金需求约为7-9亿元,资金来源为自筹。

  其中:报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额29,592,518.88元。

  截止报告期末,上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的,董事会提出的责任追究方案

  7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

  报告期内,公司监事会认真履行监督职责,依据有关法律、法规和《公司章程》规定,对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议情况、公司高级管理人员执行职务的情况以及公司日常生产经营活动等进行了监督。监事会认为,公司董事会和管理层能够按照相关法律、法规和《公司章程》,依法规范运作,形成的各项决议均合法有效,没有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

  公司监事会对公司财务状况进行了监督检查,认线年度财务会计报告,抽查了会计核算的基础资料,全体监事认为公司财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营结果。

  公司收购、出售资产符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定,履行了规定的审议程序,定价公平、合理,符合公司产业结构的调整、优化资源配置的目标。

  公司关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定,履行了规定的审议程序,不存在损害上市公司利益的情况。

  计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)

  (1)持股5%以上的股东:大连大显集团有限公司为公司的第一大股东,所持股份为国有法人股,所持股份报告期内全部被质押、冻结。(2)其余股东之间是否存在关联关系未知。

  电子元器件、电视机、汽车音响机芯、计算机软盘、线路板、模具、工业电子设备、医用材料、轻工产品制造及宾馆、商贸、超市、餐饮、房地产等。大连大显集团有限公司是一个集视像、通信信息以及关键零部件产品为主、技工贸于一体的大型电子信息产业集团

  公司子公司辽源市大水缸煤矿有限责任公司按照规定提取的安全生产费、维简费等储备,在编制2008年度财务报表时在“盈余公积”项目的明细项目列示,而按照财政部于2009年6月11日发布的《企业会计准则解释第3号》,上述储备应在增设的“专项储备”项目反映。

  公司子公司辽源市大水缸煤矿有限责任公司按照规定提取的安全生产费、维简费等储备,在编制2008年度财务报表时在“盈余公积”项目的明细项目列示,而按照财政部于2009年6月11日发布的《企业会计准则解释第3号》,上述储备应在增设的“专项储备”项目反映。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  大连大显控股股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第六次会议于2010年4月26日上午9:30在公司会议室召开。会议应到董事7人,实到7人,公司监事会主席杨建先生列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由公司董事长代威先生主持,与会董事审议并通过了如下决议:

  本次董事会《关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构的议案》已经得到公司独立董事王时中、于立、陈树文先生的事前认可。

  经中勤万信会计师事务所审计,公司2009年度实现利润总额87,666,579.61元,净利润57,872,666.02元,归属于母公司所有者的净利润是14,159,050.62元。2010年公司为扩大金融领域投资,补充现金流,决定公司2009年度除提取法定公益金外不进行利润分配。

  针对2010年生产计划,结合公司目前实际资金情况,预计2010年公司需要向银行融资7--9亿元人民币资金,以补充公司流动资金。

  按照上海证券交易所《上市规则》的要求,在公司2009与关联方实际发生的关联交易情况的基础上,预计公司2010年与关联方之间可能发生的日常关联交易如下:

  经第五届董事会第十四次会议批准,公司于2007年出资4,500万元购买沈阳新思科自动化设备有限公司持有的1500万股通化市城市信用社股份有限公司股权,此项对外投资行为所形成的资产,公司在编制2007年年报时将其列示于“长期股权投资”项目。2008年,通化市、四平市、白山市、松原市四家城市信用社被吉林银行吸收合并,变更为吉林银行的分支机构。吉林银行在完成此项收购行为后,又于2009年增资扩股,引进战略投资者。受吉林银行一系列重组行为的影响,公司原所购通化市城市信用社股份有限公司股权转换为吉林银行股权的相关事宜,截至2009年末仍未办理完毕,因此,在编制本期财务报表时,公司将此项对外投资行为所形成的资产,列示于“预付款项”项目,并对财务报表年初数进行相应调整。

  经第五届董事会第十四次会议批准,公司于2007年出资4,500万元购买沈阳新思科自动化设备有限公司持有的1500万股通化市城市信用社股份有限公司股权,此项对外投资行为所形成的资产,公司在编制2007年年报时将其列示于“长期股权投资”项目。2008年,通化市、四平市、白山市、松原市四家城市信用社被吉林银行吸收合并,变更为吉林银行的分支机构。吉林银行在完成此项收购行为后,又于2009年增资扩股,引进战略投资者。受吉林银行一系列重组行为的影响,公司原所购通化市城市信用社股份有限公司股权转换为吉林银行股权的相关事宜,截至2009年末仍未办理完毕,因此,在编制本期财务报表时,公司将此项对外投资行为所形成的资产,列示于“预付款项”项目,并对财务报表年初数进行相应调整。

  关联方的履约能力分析:上述关联方均依法存续经营,经营状况良好,发展前景广阔与本公司以往交易均能正常结算,不存在履约能力障碍。

  与上市公司的关联关系:大连中岛精管有限公司、大连和田精密模具有限公司为本公司的参股公司;大连大显网络有限公司为大连大显集团有限公司的子公司,故与本公司构成关联关系。

  公司将与上述关联方进行的各项商品销售和采购关联交易,均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行,按照同类商品市场价格确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易,公司将随时收集市场价格信息,进行相应价格调整。

  商品采购和销售的关联交易有利于利用规模优势,降低营业成本,节约经营费用。关联方公司经营稳健,发展前景良好,履约能力不存在障碍,不存在坏账风险。因此,上述关联交易不会损害公司利益,不影响公司独立性。

  根据2010年公司资金情况,预计需要对外提供担保不超过7亿元。确定担保情况如下,其它待定:单位:万元

  八、审议《关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构的议案》

  根据公司2010-03号公告,我公司改聘“中勤万信会计师事务所”为公司2009年度审计机构。根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的有关规定,认为该所出具的审计报告能真实、准确、客观地反映公司的生产经营状况。因此公司拟定2010年度继续聘任中勤万信会计师事务所为公司的审计机构,审计费用为人民币60万元。

  我公司现持有青海银行5500万股权,占增资前总股份的10.97%,此次可增股3200万股,所需增资款3968万元。该次增资将进一步拓宽公司的资产营运渠道,扩大金融投资范围,改善传统业务模式,为企业进一步发展寻求金融支持。

  公司独立董事于立先生因将任政府公职,不得在任何商业机构兼职,故向我公司申请辞去独立董事职务,我公司对于立先生任独立董事期间对我公司所作贡献表示衷心感谢。根据《公司章程》规定,上述独立董事辞职将导致董事会成员中独立董事人数所占比例低于《公司章程》规定的最低限额,因此,上述独立董事的辞职在增补的独立董事到位后生效。

  公司董事会提名万朝领先生为新任独立董事候选人,新任独立董事候选人将提交下次股东大会审议。

  十二、审议《大连大显控股股份有限公司年度报告信息披露重大差错责任追究制度》

  经第五届董事会第十四次会议批准,公司于2007年出资4,500万元购买沈阳新思科自动化设备有限公司持有的1500万股通化市城市信用社股份有限公司股权,此项对外投资行为所形成的资产,公司在编制2007年年报时将其列示于“长期股权投资”项目。

  2008年,通化市、四平市、白山市、松原市四家城市信用社被吉林银行吸收合并,变更为吉林银行的分支机构。吉林银行在完成此项收购行为后,又于2009年增资扩股,引进战略投资者。受吉林银行一系列重组行为的影响,公司原所购通化市城市信用社股份有限公司股权转换为吉林银行股权的相关事宜,截至2009年末仍未办理完毕,因此,在编制本期财务报表时,公司将此项对外投资行为所形成的资产,列示于“预付款项”项目,并对财务报表年初数进行相应调整。

  8、审议《关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构的议案。

  2、截至2010年5月14日下午交易日结算后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不是公司股东。

  公司股东具备以下条件的到公司行政管理部于本次股东大会召开前30分钟登记参加股东大会。

  兹全权委托先生/女士代表本人/本公司出席大连大显控股股份有限公司2009年度股东大会,并履行表决权。

  万朝领:男,48岁,曾就读于华南师范大学、中南财经大学。历任广东省委政策研究室科长,深圳市委政策研究室副处长,中国投资银行深圳分行人事部总经理,国信证券有限公司总裁办公室主任、首席证券分析师兼证券研究中心总经理,中融基金管理有限公司筹备组副组长,中融基金管理有限公司总经理,国投瑞银基金管理有限公司总经理,瑞士银行香港总部执行总裁。现任国信证券有限公司总裁助理兼另类投资总部总经理。

  提名人大连大显控股股份有限公司董事会现就提名万朝领为大连大显控股股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与大连大显控股股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

  本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任大连大显控股股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人:

  三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:

  1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大连大显控股股份有限公司及其附属企业任职;

  2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东;

  3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职;

  5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  四、包括大连大显控股股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  声明人万朝领,作为大连大显控股股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与大连大显控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

  二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;

  四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;

  七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;

  八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;

  另外,包括大连大显控股股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

  本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

  根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,作为现任独立董事,现对公司第六届董事会第六次会议审议的《的议案》发表如下独立意见:

  1、经公司董事会提议,提名万朝领先生为公司第六届董事会新任独立董事候选人,提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  2、根据上述独立董事候选人提供的简历,任职条件均符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。

  3、独立董事候选人万朝领先生符合《公司章程》规定的任职条件,具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  大连大显控股股份有限公司第六届监事会第四次会议于2010年4月26日在公司会议室召开,会议应到监事5人,实到5人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由公司监事会主席杨建先生主持。会议审议并通过了以下事项:

  1、公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;

  2、公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司当年的经营管理和财务状况等事项;

  监事会对公司2009年经营运作、财务状况进行了认线、公司的经营运作符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》及《公司章程》的要求,严格遵守了国家各项法律法规和地方政府的有关规定;公司董事、高级管理人员在执行职务时均未发现有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益以及侵犯股东权益的行为;

  2、公司2009年度财务报告线年度的财务状况和经营成果,同意中勤万信会计师事务所出具的审计意见,认为该报告是线、公司的资产收购及出售行为是以资产评估事务所出具的报告为依据,合理确定收购及出售价格,未发现内幕交易,亦无损害股东权益或造成公司资产流失的现象发生;

  1、公司2010年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;

  2、公司2010年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司当年的经营管理和财务状况等事项;

  4、因此,我们认为公司2010年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整。

  根据中国证券监督管理委员会的《关于发布<公开发行的公司信息披露编报规则>第19号的通知》,公司于2007年出资4,500万元购买沈阳新思科自动化设备有限公司持有的1500万股通化市城市信用社股份有限公司股权,此项对外投资行为所形成的资产,公司在编制2007年年报时将其列示于“长期股权投资”项目;2008年,通化市、四平市、白山市、松原市四家城市信用社被吉林银行吸收合并,变更为吉林银行的分支机构。吉林银行在完成此项收购行为后,又于2009年增资扩股,引进战略投资者。受吉林银行一系列重组行为的影响,公司原所购通化市城市信用社股份有限公司股权转换为吉林银行股权的相关事宜,截至2009年末仍未办理完毕,因此,在编制本期财务报表时,公司将此项对外投资行为所形成的资产,列示于“预付款项”项目,并对财务报表年初数进行相应调整。

  经审议此项更正不涉及前期财务报表的利润表项目或股东权益项目,不影响公司利润,且不会损害公司利益及公司中小股东利益。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  按照上海证券交易所《上市规则》的要求,在公司2009与关联方实际发生的关联交易情况的基础上,预计公司2010年与关联方之间可能发生的日常关联交易如下:

  大连中岛精管有限公司为有限责任公司,注册资本900万元,经营范围主要为精管加工。

  大连大显网络有限公司为为股份有限公司,注册资本为2,526万元人民币,经营范围主要为机顶盒及网络设施。

  大连和田精密模具有限公司为有限责任公司,注册资本342.9万元,经营范围主要为模具制造。

  大连大显集团有限公司为有限责任公司,注册资本5亿元人民币,法定代表人刘秉强,注册地大连市高新园区,主要办公地点大连市高新园区双D港辽河东路2号,经营范围为:电子产品(含电话机、网络设备、VCD机、DVD机、电视机)及零部件开发、生产、销售;医疗器械、化工产品生产、销售。

  大连中岛精管有限公司、大连和田精密模具有限公司为本公司的参股公司;大连大显网络有限公司为大连大显集团有限公司的子公司,故与本公司构成关联关系。

  上述关联方均依法存续经营,经营状况良好,发展前景广阔与本公司以往交易均能正常结算,不存在履约能力障碍。

  公司将与上述关联方进行的各项商品销售和采购关联交易,均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行,按照同类商品市场价格确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易,公司将随时收集市场价格信息,进行相应价格调整。

  商品采购和销售的关联交易有利于利用规模优势,降低营业成本,节约经营费用。关联方公司经营稳健,发展前景良好,履约能力不存在障碍,不存在坏账风险。因此,上述关联交易不会损害公司利益,不影响公司独立性。

  1.董事会表决情况和关联董事回避情况:本日常关联交易议案业经本公司2010年4月 26日召开的第六届董事会第六次会议上以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过。

  2.独立董事在召开第六届董事会第六次会议前,对本日常关联交易事项进行了审核,表示同意,并发表了独立意见:作为大连大显控股股份有限公司的独立董事,我们认为:公司日常关联交易行为严格遵循了相关法律法规及《公司章程》的规定,关联交易表决程序合法。关联交易价格合理,有利于公司利用规模优势,降低营业成本,节约经营费用,符合公司和全体股东合法权益,没有损害公司及社会公众股股东利益。

  在召开第六届董事会第六次会议后,本公司及控股子公司与关联方拟签订《关联交易协议书》,协议书经双方签字盖章,并经董事会或股东大会通过后生效。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  经公司第六董事会第六次会议审议通过,公司拟为下属公司提供不超过人民币7亿元的连带责任担保,具体如下表:

  上述担保事项属于公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的担保,因此上述担保事项需提交公司股东大会审议。

  上述控股子公司于2010年4月26日至2011年4月26日期间在向银行申请综合授信时,公司在上述额度内将给予连带责任担保,每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

  大连保税区大显模具制造有限公司为公司控股子公司,注册资本5000万元,经营范围包括塑料及模具制品的加工、制造等。

  大连大显精密轴有限公司为公司控股子公司,注册资本10,000万元,经营范围为精密轴制品的加工铸造等。

  大连太平洋多层线路板有限公司为外商独资经营企业,与本公司为同一关键管理人,注册资本15,340万元人民币,经营范围包括双面、多层、高密度互连印制电路板和柔性电路板的制造。

  沈阳东海电子产业有限公司为公司控股子公司,注册资本10,000万元,经营范围包括手机主机板、机顶盒、液晶和等离子显示屏开发和生产等。

  大连太平洋电子有限公司系由大连大显股份有限公司占55%股份,大连太平洋多层线%股份,日本回路技术株式会社占15%股份,新加坡SME MARKING PTE.LTD占10%股份,注册资金3000万美元,于2002年10月经大连市经济贸易委员会批准成立的中外合资企业。经营范围:片式元器件、柔性线路板的研发、生产、销售、售后服务等与之相关项目。

  沈阳新思科自动化有限公司为有限责任公司,注册资本5050万元,经营范围包括计算机网络开发;计算机配件、可编程控制器、自动化仪表、仪器、机械电子设备(需经国家审批项目除外)、金属材料(金银除外)、建筑材料批发、零售;汽车租赁。

  东北军辉路桥集团有限公司为有限责任公司,注册资本6100万元,经营范围包括承包境外公路工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);高等级公路及桥梁、砼工程施工及设备安装;工业、民用建筑、装修;土石方爆破及运输服务;建材、装饰材料、五金工具销售;资本运营和资产经营;市政工程施工。

  上述担保协议尚未签署,担保协议的主要内容由本公司及被担保的各控股子公司与银行共同协商确定。

  (一)严格风险评估,并设立对外担保控制限额。通过严谨的授信风险评估,确定各子公司最高风险承受能力,并设置总体担保额度控制在人民币7亿元之内。

  (二)公司将进一步加强资金集中结算模式,强化结算中心职能,突显资金实时监控的优势,对下属控股子公司的资金流向与财务信息进行实时监控,确保公司实时掌握下属控股子公司的资金使用情况、担保风险情况,保障公司整体资金安全运行,最大限度地降低公司为下属控股子公司提供担保的风险。

  根据本公司和各控股子公司的生产经营状况,董事会认为上述担保方案有利于本公司及各控股子公司获得业务发展所需的流动资金支持以及良性发展,符合本公司及各控股子公司的整体利益。大连保税区大显模具制造有限公司、大连大显精密轴有限公司、大连太平洋多层线路板有限公司、东海电子产业有限公司、大连太平洋电子有限公司、沈阳新思科自动化有限公司、东北军辉路桥集团有限公司经营状况良好,资产优良,财务风险处于公司可有效控制的范围之内。因此,董事会同意为上述公司提供担保,并同意将上述担保方案提交公司股东大会审议。

  独立董事认为,2009年公司对外担保及2010年预计担保事项均属正常经营过程中形成的资金往来,不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。

  截止2009年12月31日,公司经审计(按照新会计准则调整后)的净资产为980,759,569.53元,而公司到2009年12月31日止未解除担保责任的对外担保余额为人民币22,265.47万元,全部为对控股子公司的担保,占公司净资产的22.7%。本公司无逾期对外担保情况。

  本公司将严格按照中国证监会[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,有效控制公司对外担保风险并严格履行信息披露义务。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》,公司对2009年年度报告披露的以前年度会计差错更正情况公告如下:

  公司于2007年出资4,500万元购买沈阳新思科自动化设备有限公司持有的1500万股通化市城市信用社股份有限公司股权,此项对外投资行为所形成的资产,公司在编制2007年年报时将其列示于“长期股权投资”项目。

  2008年,通化市、四平市、白山市、松原市四家城市信用社被吉林银行吸收合并,变更为吉林银行的分支机构。吉林银行在完成此项收购行为后,又于2009年增资扩股,引进战略投资者。受吉林银行一系列重组行为的影响,公司原所购通化市城市信用社股份有限公司股权转换为吉林银行股权的相关事宜,截至2009年末仍未办理完毕,因此,在编制本期财务报表时,公司将此项对外投资行为所形成的资产,列示于“预付款项”项目,并对财务报表年初数进行相应调整。

  三、中勤万信会计师事务所有限公司根据相关规定,对公司会计差错更正实施了有关的审计程序,对公司的本次差错更正出具了专项说明,并对更正后的公司2009年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

  监事会认为:本次会计差错更正处理,依据充分,符合法律、法规、财务会计制度的有关规定。监事会同意董事会关于就该事项做出的进行会计差错调整的意见,以及就其原因和影响所做的说明。

  独立董事对此事项发表了独立意见:本次重大会计差错更正处理,符合公司实际情况和有关财务规定,同意公司董事会对该重大会计差错更正的处理。

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